株式譲渡とは何？事業承継の種類・流れや税金について解説
近年、経営者の高齢化に伴い、多くの企業で「事業承継」が喫緊の課題となっています。事業承継にはいくつかの方法がありますが、中でも中小企業のM&Aなどで最も広く活用されている手法が「株式譲渡」です。
本コラムでは、株式譲渡の定義やメリット、事業承継の全体像、具体的な手続きの流れ、そして気になる税金について詳しく解説します。事業承継を検討されている経営者の方は、ぜひ参考にしてください。
株式譲渡とは？
株式譲渡とは、売り手（既存の株主＝多くの場合は経営者）が保有している株式を、買い手（後継者や譲受企業）に譲り渡し、その対価として現金などを受け取ることで経営権を移転させる方法です。
会社の資産や負債、従業員との雇用契約、取引先との契約関係などは、原則としてそのまま会社に残ります。そのため、合併や事業譲渡といった他のM&A手法と比較して、手続きが簡便であり、スムーズに経営権を移行できる点が大きな特徴です。
事業承継の種類
事業承継は、誰に経営を引き継ぐかによって大きく3つの種類に分けられます。それぞれの特徴を理解し、自社に最適な方法を選択することが重要です。
親族内承継
現在の経営者の配偶者や子供、兄弟姉妹などの親族に経営権を引き継ぐ方法です。 古くから行われている一般的な方法であり、従業員や取引先からの心情的な理解が得られやすいというメリットがあります。
一方で、近年は親族内に適任者がいない、あるいは子供が承継を望まないといったケースも増えています。
社内承継
自社の役員や従業員の中から後継者を選定し、承継する方法です。 すでに業務内容や企業文化を理解している人物が経営者となるため、経営の一貫性を保ちやすい点がメリットです。
ただし、後継者に株式を取得するための資金力がない場合が多く、資金調達の面で課題が残ることがあります。
M&Aによる承継
株式譲渡などを通じて、社外の第三者（他社や個人投資家）に事業を引き継ぐ方法です。 親族や社内に適任者がいない場合でも、広く候補を探すことができます。
また、創業者利益の確保や、大手企業の傘下に入ることでの事業拡大といったシナジー効果も期待できます。
株式譲渡による事業承継の流れ
株式譲渡による事業承継は、一般的に以下のような流れで進行します。
１．事前準備・磨き上げ自社の企業価値を高めるための整理を行い、希望する条件やスケジュールの目安を立てます。
２．相手先の選定・交渉
M&Aの場合は、専門業者等を通じて候補先を探し、秘密保持契約を結んだ上で情報を開示します。
３．基本合意書の締結
大まかな条件で合意に至った段階で、基本合意書を締結します。
４．デューデリジェンス（買収監査）
買い手側が売り手企業の財務や法務、ビジネス面などのリスクを詳細に調査します。
５．株式譲渡契約の締結
最終的な譲渡価格や条件を確定させ、正式な契約書を取り交わします。
６．クロージング（決済・株券交付）
株式の交付（株券発行会社の場合）や名義書換を行い、対価の決済を行います。これをもって経営権の移転が完了します。
７．事後手続き
新体制での経営統合プロセスを進めます。
株式譲渡にかかる税金は？
株式譲渡を行う際、売り手となる株主（個人）には、譲渡益に対して税金が課せられます。
個人の場合、株式の譲渡所得は「申告分離課税」の対象となり、給与所得や事業所得とは分けて計算されます。税率は一律で20.315%（所得税15% ＋ 特別復興所得税0.315％ ＋ 住民税5%）です。
計算式は以下の通りです。
譲渡所得 ＝ 譲渡価額 －（取得費 ＋ 譲渡費用）
株式譲渡にかかる税額 ＝ 譲渡所得 × 20.315%
取得費には、当初その株式を購入した際の代金や手数料が含まれます。創業者の場合、資本金などが該当しますが、取得費が不明な場合は譲渡価額の5%を取得費とみなす「概算取得費」の特例を使うことも可能です。
株式譲渡による事業承継をお考えの方へ
株式譲渡は事業承継において非常に有効な手段ですが、法務・税務の専門的な知識や、複雑な手続きが必要です。また、円滑な承継を実現するためには、早期からの準備と、信頼できる専門家のサポートが欠かせません。
ニース税理士法人では、事業承継やM&Aに関する豊富な実績と専門知識を持つプロフェッショナルが、お客様の状況に合わせた最適なプランをご提案いたします。株価算定から税務対策、契約のサポートまで、親身になって伴走いたします。
事業承継について少しでもご不安な点があれば、まずは一度、ニース税理士法人へお気軽にご相談ください。
【文責】
高瀬明彦
ニース税理士法人 シニアマネジャー
明治大学商学部卒業
2004年10月 監査法人トーマツ系列会計事務所入社
2007年3月 ニース税理士法人入社
2007年8月 税理士登録（登録番号：108496）